Luật Doanh nghiệp Việt Nam: Những điểm nhà đầu tư FDI cần lưu ý

Date: 2025.08.04

Việt Nam là một trong những nền kinh tế năng động nhất Đông Nam Á, thu hút lượng lớn đầu tư từ các nước như Nhật Bản, Hàn Quốc, Singapore. Tuy nhiên, để quá trình đầu tư diễn ra suôn sẻ, việc nắm vững Luật Doanh nghiệp là điều kiện tiên quyết đối với bất kỳ nhà đầu tư FDI nào.

Dưới đây là những điểm quan trọng nhất theo Luật Doanh nghiệp 2020 (hiện hành) mà doanh nghiệp FDI cần lưu ý khi thành lập và vận hành tại Việt Nam.

1. Loại hình doanh nghiệp: Lựa chọn phù hợp với chiến lược

Việt Nam cho phép nhà đầu tư nước ngoài lựa chọn một trong các loại hình sau:

– Công ty trách nhiệm hữu hạn (TNHH): 1 hoặc nhiều thành viên, tối đa 50 thành viên

– Công ty cổ phần: tối thiểu 3 cổ đông, không giới hạn tối đa

– Chi nhánh hoặc văn phòng đại diện: Phụ thuộc công ty mẹ từ nước ngoài

📌 Gợi ý cho nhà đầu tư Nhật: TNHH là hình thức phổ biến nhất vì đơn giản, dễ quản lý, phù hợp với công ty 100% vốn nước ngoài.

2. Vốn điều lệ: Không quy định tối thiểu, nhưng cần thực tế

Luật không yêu cầu vốn điều lệ tối thiểu (trừ ngành nghề đặc biệt), nhưng nhà đầu tư phải:

– Góp đủ vốn trong vòng 90 ngày kể từ ngày được cấp GCN đăng ký doanh nghiệp.

– Chứng minh năng lực tài chính nếu ngành nghề có điều kiện (ví dụ: giáo dục, logistics, fintech…)

✅ Lưu ý: Cơ quan thuế và ngân hàng có thể kiểm tra nguồn gốc vốn, nên cần chuẩn bị đầy đủ hồ sơ chuyển tiền từ nước ngoài.

3. Người đại diện pháp luật: Có thể là người nước ngoài

Doanh nghiệp có vốn đầu tư nước ngoài (FDI) được phép bổ nhiệm người nước ngoài làm người đại diện theo pháp luật tại Việt Nam. Tuy nhiên, cần lưu ý một số điều kiện sau:

✅ Phải cư trú tại Việt Nam: Theo Luật Doanh nghiệp, người đại diện theo pháp luật phải thường xuyên cư trú tại Việt Nam (tức là có mặt trên 183 ngày/năm hoặc có nơi ở hợp pháp).

⚠️ Nếu không thể cư trú thường xuyên, doanh nghiệp bắt buộc phải bổ nhiệm thêm ít nhất 1 người đại diện theo pháp luật, để đảm bảo việc điều hành và ký kết giấy tờ không bị gián đoạn khi người nước ngoài vắng mặt.

💡 Thực tế, nhiều doanh nghiệp Nhật bổ nhiệm CEO hoặc Giám Đốc người Việt Nam để thuận tiện về ngôn ngữ và xử lý hồ sơ nội địa.

4. Con dấu doanh nghiệp: Tự quyết và có thể là điện tử

Luật mới cho phép doanh nghiệp:

– Tự quyết định hình thức, nội dung, số lượng con dấu

– Thông báo mẫu dấu tại cơ quan đăng ký kinh doanh

– Sử dụng chữ ký số thay cho con dấu truyền thống

🔐 Điều này tạo điều kiện thuận lợi cho FDI trong vận hành linh hoạt, đặc biệt với các công ty công nghệ, startup.

5. Báo cáo, nghĩa vụ thuế và công khai thông tin

Doanh nghiệp FDI cần thực hiện:

– Báo cáo tài chính năm nộp cho Sở KHĐT và cơ quan thuế, cục thống kê

– Đăng ký thuế điện tử, khấu trừ VAT, quyết toán TNDN, TNCN

– Công khai thông tin doanh nghiệp trên Cổng thông tin quốc gia

🚨 Không tuân thủ có thể bị phạt hành chính, đình chỉ mã số thuế, hoặc bị liệt vào “doanh nghiệp không hoạt động tại địa chỉ đăng ký”.

6. Mua bán và chuyển nhượng vốn: Rào cản pháp lý cần hiểu rõ

Luật cho phép FDI góp vốn/mua cổ phần tại doanh nghiệp Việt, nhưng:

– Phải đăng ký với Sở KHĐT nếu tỷ lệ sở hữu ≥51% hoặc trong ngành nghề có điều kiện

– Có thể bị giới hạn tỷ lệ sở hữu trong các ngành: ngân hàng, logistics, bất động sản, giáo dục, thương mại điện tử…

📝 Trường hợp mua lại doanh nghiệp đang hoạt động, cần thực hiện đầy đủ bước chuyển nhượng và cập nhật đăng ký kinh doanh.

Kết luận: Đồng hành đúng luật để phát triển bền vững

Luật Doanh nghiệp Việt Nam ngày càng tiệm cận tiêu chuẩn quốc tế, nhưng vẫn có những khác biệt về văn hóa pháp lý, ngôn ngữ và hành chính mà nhà đầu tư FDI – đặc biệt từ Nhật Bản – nên chuẩn bị từ đầu.

Help All cung cấp dịch vụ tư vấn đầu tư – đăng ký doanh nghiệp – hỗ trợ hậu kiểm giúp bạn xây dựng nền tảng vững chắc, minh bạch và tuân thủ pháp lý ngay từ ngày đầu tiên đặt chân vào Việt Nam.

📩 Liên hệ với Help All để được tư vấn chuyên sâu.
📞 Zalo: 0888 642 299（đối ứng tiếng Nhật, Anh, Việt）
📧 info@helpall247.com
📱 Line ID: helpall247